熱門關(guān)鍵詞搜索：我要開公司我要代理記賬商標(biāo)注冊公司注銷行政許可

剛成立的新公司注冊資本為五千萬元，實(shí)繳資本為零，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以注冊資本作計(jì)算嗎？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格并不是以注冊資本來計(jì)算的。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要涉及到三個(gè)方面的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，相關(guān)的涉稅問題和轉(zhuǎn)讓后所涉及到的債權(quán)債務(wù)。以下分別來進(jìn)行探討。

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：

目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定一般有幾個(gè)常用的方法。

（1）根據(jù)工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數(shù)額。

受讓的股東在轉(zhuǎn)讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應(yīng)該要求老股東將出資實(shí)繳到位后再轉(zhuǎn)讓；如果約定的出資期限還沒到，那么要與老股東協(xié)商確認(rèn)該部分出資義務(wù)由誰來完成，并明確約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

所以，沒有實(shí)繳出資，要進(jìn)行協(xié)商，而不是按照注冊資本來確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。即使是已經(jīng)實(shí)繳了資本，也可能出資額與公司當(dāng)前的實(shí)際價(jià)值存在很大的差異，還要進(jìn)行評估或者協(xié)商。

（2）根據(jù)公司的凈資產(chǎn)。

這個(gè)在實(shí)際的小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有用得挺多。公司的凈資產(chǎn)一般包括初始投入的成本和后期經(jīng)營中的留存收益。由于公司后期的經(jīng)營中會產(chǎn)生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。

（3）根據(jù)評估價(jià)值。

這是以審計(jì)、評估的價(jià)值來作為依據(jù)。需要對公司的會計(jì)賬目、資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行清理，體現(xiàn)出較為準(zhǔn)確的資產(chǎn)狀況。再根據(jù)現(xiàn)在的資產(chǎn)狀況，未來的盈利預(yù)測，通過價(jià)值評估模型，來判斷企業(yè)的價(jià)值。但一般聘請外部機(jī)構(gòu)需要一定的費(fèi)用，小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不會用這個(gè)方法。

（4）協(xié)商定價(jià)。

在協(xié)商的情況下，有可能出現(xiàn)雙方信息不對稱的情況。所以，在協(xié)商之前，要充分了解擬轉(zhuǎn)讓企業(yè)的情況。當(dāng)然，協(xié)商的時(shí)候也不能故意做低價(jià)格，對于價(jià)格偏低，又沒有合理理由的，最后稅務(wù)要進(jìn)行核定價(jià)格來納稅。

2. 轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)問題。

轉(zhuǎn)讓中涉及到的稅費(fèi)主要是個(gè)人所得稅和印花稅。

個(gè)人所得稅，按照轉(zhuǎn)讓所得的20%征收，轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值和合理稅費(fèi)。

非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅為協(xié)議所載金額的萬分之五。

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，要充分了解所承接的債務(wù)問題。也不能在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定這些債務(wù)歸原股東，因?yàn)槟銈冎g的約定，對債權(quán)人無效，債權(quán)人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

所以，搞清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，才能合理確定價(jià)格，合規(guī)納稅和避免陷阱。

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